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何梦宁
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嘉鑫钢铁抛出42亿港元收购计划
□本报记者 张楠
近日公告的中国东方集团（行情,资讯）（0581.HK）二股东Smart Triumph计划收购公司全部股票一事，将今年以来沸沸扬扬的中国东方集团大股东的矛盾推向风口浪尖。
中国东方集团二股东SmartTriumph公司的实际控制人陈宁宁对本报记者表示：“我实在无法理解韩先生这么多年来的无所作为，我们只是想把公司做好。”而在此之前，东方集团大股东Wellbeing Holdings公司的代表人物韩敬远已通过港交所发布公告，他控股的Wellbeing Holdings不仅拒绝接受收购建议，而且“强烈建议股东切勿就收购建议采取行动。”
水火难容
8月3日，陈宁宁通过嘉鑫钢铁集团旗下香港嘉鑫钢铁有限公司（PioneerIron & Steel Group Limited）的全资附属公司Smart Triumph Corporation提出收购建议，拟收购中国东方集团所有已发行股份，收购价格为每9股可获现金18港元及2份3年期息率为4.75％的可交换债券，约合每股3港元，总代价42亿港元。该公司现持有中国东方约28％股份。
该收购价格比中国东方集团2004年首次公开发售时2.75港元的价格溢价9.1％。从2004年3月2日挂牌开始，公司股价就一路走低，当年5月17日达到1.07港元的历史最低价，随后开始漫长的低迷徘徊，股价一直没有超过2港元。直到今年1月传出二股东收购的消息，以及H型钢系列产品顺利投产的支撑，公司股价才一路攀升，上周末达到3.97港元的历史最高价。
此项收购建议的出台源于Smart Triumph对目前由韩敬远领导的管理层失去耐心。陈宁宁对本报记者说：“近年钢铁行业产能急剧扩大，行业内其他钢铁公司都发展迅速。而作为香港上市公司，管理层3年半没有从资本市场上融资，没有制定任何发展策略，没有任何作为，令人失望。”
此外，Smart Triumph还认为，“津西钢铁董事会的管理水平非常低，目前6名执行董事中有5名是由韩先生亲自提名，并且亳无担任上市公司董事的经验，更不用说是高学历人才。”Smart Triumph认为，这两项因素是导致中国东方自上市以来股价表现及回报欠佳的原因。
不过，持股42.71％的大股东Wellbeing Holdings的代表人物韩敬远今年2月与陈宁宁停止洽商转让其控股权时就明确表示，如果陈宁宁在中国东方集团执政，他与时任管理团队将集体辞职。此前他还公开表示拒绝接受收购建议，并建议其他股东也拒绝该收购。韩敬远近期还在不断增持中国东方集团股份，他不但持有60.7％的Wellbeing股权，还以个人身份持有中国东方1.81％股权。
两股东的矛盾还不止于此。今年5月，韩敬远突然向媒体爆料称，嘉鑫控股用“伪造签名”的协议书和委托书购买进口铁矿石，并“从中获取巨额利润6000万美元，涉嫌侵占股东利益”。而河北唐山市公安局的刑事科学技术鉴定书也认为，该签名是复制而成。“委托书上有我的签名，但我没有签署日期，原件可以证明。”韩敬远说。
但是，二股东嘉鑫控股代表人物陈宁宁通过相关人士向媒体澄清：“这根本不符合实际情况，纯属恶意侵权，嘉鑫没有伪造文件。”同时，她还将韩敬远和爆料媒体告上法庭，要求二被告澄清事实，在全国性的平面媒体和网络媒体上公开就其侵权行为向原告正式道歉，赔偿1000元。该风波至今尚未平息。
对于此次收购提案，陈宁宁说：“只能有两种可能的结果，就是嘉鑫取得中国东方控制权，或者退出。”
甜蜜时光
这两个针锋相对僵持不下的股东之间也曾有过蜜月期。
中国东方集团旗下的主要经营实体是位于唐山的河北津西钢铁股份有限公司。作为津西钢铁的副厂长，韩敬远用10年时间把这家不知名的小钢铁厂做成2006年产钢量位列全球第69位，并位居中国制造业500强第168位和河北省十大民营钢企第二位的企业。
2002年12月，津西钢铁向香港嘉鑫钢铁有限公司定向增发6490万股新股，成为中外合资企业，总股本增加到2.29亿股，其中香港嘉鑫占28.4％。2003年7月，香港嘉鑫再以3216万元收购2190万股，持有股份增加到38％，成为第二大股东。
钢铁制造业务是嘉鑫集团业务未来发展的重点。陈宁宁说：“唐山的钢铁小企业很多，津西钢铁以400万吨的产能，属于中等规模。但在H型钢、上下游等方面有自己的优势，因此有很好的发展前景。”
2004年3月，中国东方集团在香港联交所成功上市，募集资金19.25亿港元，成为河北省首家在香港上市的钢铁企业。
津西前途未卜
作为财富排名仅次于“纸业大王”张茵的“钢铁女王”，陈宁宁与母亲吕慧凭借其所掌控的嘉鑫控股，拥有财富高达65亿元。这个年仅35岁的“美女总裁”曾经控制了中国进口铁矿石总量的10％，还拥有全球最大稀土资源公司稀土高科（600111）（行情,资讯）12％的股份，并曾试图收购古井集团。
说起收购成功后的计划，陈宁宁表示：“首先将改组公司董事会，引进优秀人才。”她计划改善资本结构，保持适当的资产负债率，并在行业内进行并购，实现上下游的整合，“中国东方需要通过收购实现增长。”她还计划将其拥有66％的年产约200万吨钢坯的珠海粤裕丰钢铁有限公司注入中国东方，将产能增加至600万吨。通过并购，到2008年底将中国东方的钢铁产能由目前的400万吨提升至1000万吨。
在资金方面，陈宁宁已得到澳纽银行、Natixis香港分行及荷兰合作银行香港分行按商业原则提供的最多32.17亿港元的过渡贷款，以及PMA Capital Management代表其管理7.8亿港元的融资。
同时，在Wellbeing所持股份中还包括津西工会持有的8.1％股份，而韩敬远6月曾表示津西工会明确表示绝不配合任何敌意性收购。“虽然这部分股权属于Wellbeing持有，不能被收购过来，但我仍希望所有的员工都能充分理解和支持，此次收购是为了公司能有更好的发展，使他们更有信心地进行生产。”陈宁宁对记者说。
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